Karolina este o păpușă vie dintr-un regat unde regele și regina au fost detronați. Când un vânt straniu o poartă de pe Tărâmul Păpușilor în Cracovia, ea îl întâlnește pe Păpușar, un om cu o putere neobișnuită și cu un trecut marcat. Păpușarul este o ființă retrasă, dar atitudinea plină de compasiune și de curaj a Karolinei, îl îndeamnă să se deschidă și chiar să-și facă prieteni, pe un violonist și fiica acestuia. Însă traiul lor pașnic este tulburat de soldații Naziști care invadează Polonia. Karolina și Păpușarul își dau seama că prietenii lor evrei sunt în pericol și se hotărăsc să îi ajute cu orice preț.